企业成长之六“拟上市” | 谦启咨询

2017-04-0516:06:35 发表评论 1,305

作者:陈勇 / 谦启创始人
拟上市期是企业走向证券市场的特殊阶段,企业需要为上市/挂牌做好准备,包括发展规划、股权结构、法人治理体系、人才激励等,以便上市后能够“进入状态”。

前言:“企业上市成长”是谦启提出的一种企业发展模式,指企业以上市/挂牌为阶段目标,把握业务发展、人员成长、资本运作三条主线的平衡,年度绩效与中长期绩效并重,同时借助外部企业服务平台,获得健康、持续的成长。利用春节假期的间隙,我会在每晚抽出时间撰写企业上市成长的系列文章,向大家呈现企业的上市成长之路。

随着企业规模做大、盈利能力提升,企业希望借助外力获得更大的发展,会开始引入外部资本,而外部资本进入后,希望有更好的退出方式,上市显然是优先选择,因此企业就会在资本之路上越走越远。然而到主板、创业板上市毕竟门槛很高,于是大量中小企业选择到新三板挂牌,新三板的崛起,再加上各个区域性的场外市场,使得资本运作离企业很近。

企业明确了上市/挂牌的目标,便进入了拟上市/挂牌阶段,正因为在成长中引入了资本这一新元素,因而相比发展期、集团化期,也需要考虑新的方面,以下总结为四句话。

第1句话:做好股权规划

企业的股权在引入资本杠杆变现前,其价值受限于业务的发展,因而主要是与控制权相关联,除此之外企业创始人并没有更多的概念,往往意识不到股权的未来价值,因而可能会比较“随意”地稀释股权比例,到了上市/挂牌时股权比例已不足以保持控制权,后悔莫及。

企业股权是一种特殊的资源,随着企业价值的增加而增加,并且在外部资本的杠杆作用下,股权的价值会被大幅增加,远远高于企业的真实价值。在企业发展初期,股权价值不高,而且集中在内部人员手中,因而股权不会引起足够重视。到企业开始进行股权融资,外部资本方获得了一定比例的股权,企业既要获得资金,又要保持控制权,需要把握两者之间的平衡。

外部资金进入能够推动业务更快发展,然而控制权的削弱则会影响到企业的决策,进而影响到企业的稳定发展。尤为重要的是,股权的稀释几乎不可逆转,因为越往后股权价值越高,创始人很难花钱进行大幅回购。因此,企业需要在发展初期就进行股权规划,以上市/挂牌为阶段目标,过程中预计会进行几轮融资及增资扩股,会做几次股权激励,创始人在各节点所持股权比例的下限是多少,每次给外部资本方多少,留出多少实施股权激励。有了股权规划,哪怕实际运作中有所偏离,也远比拍脑袋、被资本方牵着走要强得多!

第2句话:完善法人治理体系

随着企业股权的不断稀释,股东结构也越来越复杂,有实际控制人,有管理层股东,有业务关联方,有财务投资人,有股权激励对象,只有对各方进行明确的定位,才能规避不必要的控制权之争,从而确保企业的稳定发展。

在企业的组织结构和日常管理体系之上,就是法人治理体系,简单说就是将所有权与经营权分离,为所有者建立一套机构和运行机制,在一定范围内参与企业的重大决策,而又能保持经营层的相对独立性和自主权。在企业股东构成主要都是内部人员时,所有权和经营权合二为一,总经理办公会再加上小范围的股东会就能解决问题。当股东构成变得复杂后,很多重大事项就不再是“关起门来”能解决得了,企业要适应这种变化。

在法人治理体系中,董事会是最为重要的机构设置。一般情况下,在设立董事会后,股东的决策会就从股东会转移到了董事会,不仅如此,董事会的投票机制是一人一票,而非根据股权比例投票,因此控制权就不只受股权比例的影响,而有了更丰富的内容,比如董事会人数和席位,比如董事会召开及决策事项,这些对于很多企业来说都是陌生的新课题,也是走资本之路必须补上的课。

第3句话:修正发展规划

在企业成长的三条主线中,资本运作主线的放大,使得企业成长的驱动力倍增,因而资金调度、资源利用、规模增加等可能会超出创始人的掌控范围。还有些企业则“走火入魔”,无限上调资本运作优先度,将引入外部资本、实现上市/挂牌作为第一要务,因而通过短期行为冲业绩,在中长期成长上迷失了方向。

企业在启动资本运作后,肯定不会满足于常规发展,需要修正发展规划,要注意两个方面:一是因为资本的引入,企业有了更多的资源和发展机会,会制定更加雄心勃勃的发展规划,但不能过于冒进,仍然要保持业务、人员、资本三条主线的平衡。

二是企业不能一切以资本方的要求为目标,只关注几个经济指标,仍然要制定完整的中长期发展规划,要符合行业、业务、企业发展阶段的规律。不要被资本绑架,是我给进行资本运作的企业的忠告!

第4句话:激励要适度

企业的股权除了可以融资,还因为其未来增值的特点,常被用来实施员工激励。在拟上市期,由于企业价值不同通过证券市场的交易客观反映,因而有很大的变数,这就使得股权激励的力度很难控制。

在股权激励中,收益主要包括年度股权分红和卖出后的增值。企业在上市前要有好看的财务数据,因而不宜加大分红力度,因此应将增值作为主要收益来源。但既然已经离上市/挂牌不远,上市前套现不利于对激励对象的约束,并且还需要企业花费真金白银,最好是将激励股权锁定至上市后,不仅能在时间上“捆”住激励对象,也能利用资本市场的钱。

企业在拟上市期很容易随意承诺,在发放股数、时间约束和考核条件上缺乏设计,很有可能出现上市后激励对象一夜暴富的情况,企业对激励对象也就失去了约束,这就是过度激励。适度激励是保持激励力度适当,要经常跳一跳才够得着,从而让激励对象能够持续努力,而非坐享其成。

股权激励(中长期激励)是谦启的核心产品,后续再逐步展开更多内容。

总结:拟上市是一个特殊的阶段,由于资本的引入,使得企业往往会迷失方向,影响业务的长远发展,也影响到人员的稳定,将好事变成了坏事。由于股权价值的放大,企业需要围绕股权做好系统的准备,这样才能更好地与资本“共舞”。

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