某央企子公司员工持股（两期）

自2017年发审委换届后，IPO的审核尺度逐步收紧、标准也越来越明确，其中，拟上市公司股权激励是发审委关注的重点之一。谦启咨询从今年过会的公司中，选取10家在拟上市阶段做过股权激励计划的案例，结合激励方案本身和证监会的问询及要求，为大家呈现拟上市公司应如何做股权激励。 锋龙股份 一、公司基础信息 评价：在原先的招股说明书中，锋龙股份未披露通过持股平台威龙投资实施股权激励相关的具体情况、增资价格、股份数，是否涉及发行人的股份支付事项等，因而被证监会问询，要求其说明具体情况。通过这个案例，我们得到的启示是对于公司提交的申请上市相关材料，证监会会严格审查，不要抱有蒙混过关的侥幸心理，对于各项数据要明确清晰并有理有据。 二、股权激励方案基本信息 持股平台：威龙投资 注：表中的时间约束指的是威龙投资承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 评价：锋龙股份股权激励人员选择明确，只通过持股平台的方式实施激励计划，有效保证股权稳定。 三、合规性分析 1.股权清晰稳定 评价：上市前不存在代持、委托持股等易引发股权纠纷，造成股权不清晰的情况，所以股权清晰。 锋龙股份实施股权激励计划，从完成工商登记变更到上市递交材料，中间时长间隔大约为12个月，属于突击入股，会受到证监会的严格审查，但是锋龙股份严格按照要求实施股权激励计划，保证了股权稳定，所以不会有太大风险。 2.股份支付 长城科技 一、公司基础信息 评价：在原先的招股说明书中，长城科技只披露了股权激励持股平台湖州智汇和湖州弘城的股东的出资情况，未对股东的具体情况进行说明，因而被证监会问询。通过这个案例，给我们的启示的是对于拟上市公司做股权激励一定要保证股权清晰稳定，证监会会进行严格审查，不要存有侥幸心理。 二、股权激励方案基本信息 员工持股平台1：湖州智汇 注：表中的时间约束指的是湖州智汇投资咨询有限公司承诺自股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 自然人直接持股 注：表中的时间约束指的是激励对象顾林荣承诺自股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。此次激励对象有吴元炳，从建明，顾林荣，谢亚芬和徐永华，后来吴元炳，从建明，谢亚芬，徐永华退出并进入到持股平台湖州智汇中，顾林荣仍为自然人直接持股。 员工持股平台2：湖州弘城 评价：长城科技实施股权激励计划既有自然人持股，也有持股平台，其中自然人持股激励力度比较大，5名自然人激励对象的激励份额为1.3%，而持股平台湖州智汇（48名激励对象）的激励份额仅为0.5%。湖州弘城虽然为长城科技实施股权激励计划的持股平台，但是其并不直接持有长城科技股份，而是成为另一个员工持股平台湖州智汇的股东，通过这种方式，可以保证长城科技的股权稳定，降低风险。 三、合规性分析 1.股权清晰稳定 员工持股平台1：湖州智汇 评价：上市前没有通过代持来进行股权激励的情况，但是历史上曾经有过代持的情况，后来及时清理，所以股权清晰。 长城科技通过持股平台湖州智汇实施股权激励计划，从完成工商登记变更到上市递交材料，中间时长超过12个月，所以股权稳定，不会对上市产生影响。 自然人直接持股 评价：上市前没有通过代持来进行股权激励的情况，但是历史上曾经有过代持的情况，后来及时清理，所以股权清晰。 长城科技通过自然人直接持股的方式对5名公司员工实施股权激励，其完成工商变更登记和激励对象退出都在上市递交材料12个月之前完成，所以股权稳定，不会对上市产生影响。 员工持股平台2：湖州弘城 评价：上市前没有通过代持来进行股权激励的情况，但是历史上曾经有过代持的情况，后来及时清理，所以股权清晰。 长城科技于2015年6月通过持股平台湖州弘城实施股权激励，并于2017年3月1日提交上市材料，中间间隔时长超过12个月，所以股权稳定，不会对上市产生影响。 2.股份支付 员工持股平台1：湖州智汇和自然人直接持股 评价：长城科技实施股权激励计划员工购股价即为公允价格，不存在股份支付，考虑到股份支付费用对净利润的影响较大，而通常原始股带来的收益比较高，所以如果员工可以接受的话，也可以让员工直接按公允价值购买公司股份，这样能减少对企业财务数据的影响。 鼎胜新材 一、公司基础信息 评价：在原先的招股说明书中，鼎胜新材未明确披露股份支付相关内容，被证监会问询，因此其在之后招股说明书中补充了发行人历次增资的背景及合理性、价格及定价依据相关情况。通过这个案例，我们得到的启示是对于公司提交的申请上市相关材料，证监会会严格审查，不要抱有蒙混过关的侥幸心理。 二、股权激励方案基本信息 自然人直接持股 注：表中的时间约束指的是激励对象承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 评价：鼎胜新材实施股权激励计划只有自然人直接持股的方式，其人员选择明确，为公司经营层管理人员，激励人数也很多，有129人。可能是因为其实施股权激励计划时间比较早，在2010年就已经实施，所以相关信息披露的也比较少。 三、合规性分析 1.股权清晰稳定 自然人直接持股 评价：上市前没有通过代持来进行股权激励的情况，但是历史上曾经有过代持的情况，后来及时清理，所以股权清晰。 鼎胜新材实施股权激励计划，从完成工商登记变更到上市递交材料，中间时长超过6年，不存在突击入股情况，所以股权稳定，不会对上市产生影响。 2.股份支付合规 由于鼎胜新材的股权激励计划做得很早，股份支付不影响近3年财务报表，所以未在招股说明书中披露详细信息。这也给我们一个启示：如果股权激励做得早，核查就不会很严格，对报告期内净利润影响也小。 越博动力 一、公司基础信息 评价：在原先的招股说明书中，越博动力披露了股权激励费用，但未说明计提依据，被证监会问询，要求其补充说明。通过这个案例，我们得到的启示是对于公司提交的申请上市相关材料，证监会会严格审查，不要抱有蒙混过关的侥幸心理，对于各项数据要明确清晰并有理有据。 二、股权激励方案基本信息 持股平台：越博进驰、协恒投资 注：表中的时间约束指的是越博进驰、协恒投资承诺， 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 评价：越博动力实施股权激励计划目的和人员选择明确，激励方式为通过持股平台持股，其中，越博进驰占股20%，协恒投资占股10%，所以对于越博进驰（激励对象6人）的激励力度比协恒投资（激励对象5人）大。 三、合规性分析 1.股权清晰稳定 越博进驰、协恒投资 评价：上市前不存在代持、委托持股等易引发股权纠纷，造成股权不清晰的情况，所以股权清晰。 越博动力于2015年2月6日通过员工持股平台越博进驰和协恒投资实施股权激励计划，并于2016年12月16日递交上市材料，中间间隔时长超过12个月，不存在突击入股，所以股权稳定，不会对上市产生影响。 2.股份支付 越博进驰、协恒投资 评价：越博动力实施股权激励成本2223.91万元为公司2015年的股份支付费用，但未披露公允价格及确定依据。 深信服 一、公司基本信息 评价：之前的招股说明书中未对股权激励持股平台员工出资额差异性、员工基本信息以及离职员工股权处理情况做详细说明，证监会在反馈意见都明确指出了，新版招股书说明书以较长篇幅进行了说明解释 。一般来说激励对象的出资额、员工信息等内容是证监会关注的必选项，拟上市公司在递交的招股书明是必须明确列出说明的。 二、股权激励方案基本信息 评价：根据招股说明书显示，深信服是通过6家持股平台（有限合伙企业）对激励对象实施股权激励的，激励总份额是4334.4万股，约占公司总股本12.04%（其中实际控制人郭栋梓在持股平台信服伯开持有17.5%的股份，约占公司总股本0.35%）。在时间约束方面也是统一按照证监会相关规定锁定12个月。深信服持股平台较多，但是激励总额占总股本比例还是比较合理的只有12.04%。对于，拟上市公司股权激励分配的份额合理性也是不能忽视的。 三、合规性分析 1.股权清晰稳定 评价：根据招股说明书显示，欣锐科技不存在股权代持、股权纠纷等容易造成股权不清晰的地方；股权激励开始时间2011年12月，股权激励最后一次实施也是在2016年4月，间隔到上市递交材料时间超过12个月，不存在突击入股的情况，股权较为稳定。 拟上市公司在做股权激励时必须要注意证监会规定，在递交材料前6个月内突击入股的，需要锁定36个月。 所以，建议拟上市公司计划做股权激励方案时要趁早。 2.股份支付 评价：招股说明书未显示公允价格，但是列出了员工购股价格是1.1元/股，统一参考评估结果后计算的股份支付是3544.69万。欣锐科技在招股说明书的股份支付的计算步骤非常清晰，可以供其他拟上市公司参考。 欣锐科技 一、公司基础信息 评价：老版招股说明书关于持股平台员工关系、持股平台员工通过多平台间接持有公司股份和离职员工还在持股平台这两点未作明确说明。在证监会问询后，新版招股说明书列出持股平台员工和实际控制人的亲属关系来解释离职员为什么持有持股平台股份和员工同时持有两个持股平台股份等进行说明。所以，拟上市公司在持股平台人员信息的解释方面的应当详尽全面且合理，避免细节被证监会提出疑问。 二、股权激励方案基本信息 评价：根据招股说明书显示，欣锐科技是通过2家持股平台对激励对象实施股权激励的，激励总份额约901.56万股，约占公司总股本10.50%（其中存在实际控制人和其亲属持股情况），由于持股平台非有限合伙所以实际控制人毛丽萍在奇斯泰和鑫奇迪持有60.49%和40.2%股权来保证控制权。在时间约束方面因为持股平台奇斯泰持有发行人股份超过5%，需要满足上诉表格相关的时间约束和退出约束，同时，持股平台高管锁定期为36个月。所以，拟上市公司做股权激励时如果使用的持股平台非有限合伙时，实际控制人及其家族持股份额的合理性也是需要考虑的点。 三、合规性分析 1.股权清晰稳定 评价：根据招股说明书显示，欣锐科技不存在股权代持、股权纠纷等容易造成股权不清晰的地方；股权激励开始时间2011年12月，股权激励最后一次实施也是在2016年4月，间隔到上市递交材料时间超过12个月，不存在突击入股的情况，股权较为稳定。 拟上市公司在做股权激励时必须要注意证监会规定，在递交材料前6个月内突击入股的，需要锁定36个月。 所以，建议拟上市公司计划做股权激励方案时要趁早。 2.股份支付 评价：招股说明书未显示公允价格，但是列出了员工购股价格是1.1元/股，统一参考评估结果后计算的股份支付是3544.69万。欣锐科技在招股说明书的股份支付的计算步骤非常清晰，可以供其他拟上市公司参考。 彤程新材 一、公司基础信息 评价：原先的招股说明书只标明了新增股东的名称，并未对过往工作经历进行披露，通过这个案例，我们得到的启示是对于公司提交的申请上市相关材料，证监会会严格审查，即便是被激励对象之前的工作情况也需要进行披露，对于各项数据要明确清晰并有理有据。 二、股权激励方案基本信息 评价：秋棠集团作为持股平台，其中有两名虽不是内部员工，但都为发行人提供服务，在做股份支付时也将这两位外部投资人的股权激励计入股份支付总额。也在一定程度上说明，通过员工持股平台持股的并不必须是公司内部员工，与公司业务有相关联的合作方也是可以考虑的。 评价：此次股权激励，有自然人持股也有持股平台持股。在激励对象的选择方面，将部分董监高与其他员工区分，处于不同的持股平台，以方便后续的管理。另外，在退出约束方面，位于不同持股平台上的公司监事刘志京、汤捷、顾云岑分别承诺在离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份。 三、合规性分析 1、股权清晰稳定 评价：上市前不存在代持、委托持股等易引发股权纠纷，造成股权不清晰的情况。 这两次股权激励，最终股份工商变更时间到上市递交材料的时间中间间隔一年半左右，不存在突击入股的情况，保证了股权稳定。...