管理洞察_四句话看懂万科事件 | 谦启咨询

2017-04-0114:01:17 发表评论 1,042

       作者:陈勇 / 谦启创始人
从15年的“宝万之争”,到16年的深圳地铁资产重组,万科事件持续升级,各方轮番粉墨登场,炒作话题不断转换,看得人眼花缭乱。本质远比表象简单,谦启咨询带您用四句话解读万科事件。

先回顾一下万科的股权变更历程:

  • “君万之争”:1994年君安证券联合其他几家万科股东,要求重组万科董事会,未果;
  • “华润整合”:2000年华润接手万科的全部国有法人股,占比15.08;随后华润试图通过增发控股万科50%以上,未果;2001年华润再次尝试整合北京置地(华远地产控股股东)以控股万科的方案,由于任志强的反抗,未果;
  • “宝万之争”:从2015年7月股灾开始,宝能系的前海人寿、钜盛华在两个月内陆续买入万科股票,占股15.04%,超越华润的14.89%,之后华润增持至15.23%,宝能系再次增持至22.45%,与此同时安邦保险也进场搅和,持股达到7.01%;
  • “地铁事件”:2016年3月万科与深圳地铁达成新的资产重组计划,并召开股东大会高票通过,但华润要求先召开董事会,2016年7月召开的董事会中此议案获得7票赞成、3票反对、1票弃权,其中华润方的三名董事全部投了反对票,由此引发后续的争论。

第1句话:危险的平衡

万科多难,源于其危险的股权结构。目前几个大股东的股权比例如下:宝能系24.29%,华润15.31%,安邦保险6.18%,盈安合伙4.14%。万科的股权之所以如此分散,既是为了融资,也是为了保持管理层的控制。在万科的公司章程中,明确规定持股达到30%才是控股股东,因此从来不承认之前的第一大股东华润为控股股东。万科一直试图保持一种“危险的平衡”,得以在大股东的博弈中把握控制权。然而低股价给了资本乘虚而入的机会,于是这种平衡很容易就被打破了。

如果引入深圳地铁成功,深圳地铁将持有20.65%股权,宝能系、华润、安邦保险、盈安合伙将分别被稀释到19.27%、12.15%、4.90%、3.29%。股权仍然分散,大股东的排位却变了,宝能系、华润当然不爽。万科的股权之争将继续上演,直到出现控股股东。

第2句话:控制权与股权分离

既然万科管理层难以在股权结构上以绝对优势保持控制权,自然就要精心设计决策机制,以施加尽可能多的影响,有两个关键:

  • 股东大会:因为万科的股权很分散,任何股东都很难单方面通过或否决重大决议,因此股东大会决策反而成了万科管理层可以利用的机制,当然也有难度,需要2/3以上票数通过;此前华润未能在股东大会上成功阻挠,要求召开董事会,其实就是想拖延时间,希望其他股东转变态度;
  • 董事会:万科的董事会有11个董事席位,其中万科管理层占4个,华润3个,另外四个为独立董事。这显然不是一个保护大股东的董事会结构,万科管理层有相当的话语权。万科董事会决策规则规定重大决议需2/3以上董事票数通过,反之要否决需要1/3以上票数,华润只有3个席位,仅凭一己之力无论如何也过不了1/3,这就是硬伤。

宝能系要控制万科,一方面需要继续增持万科的股权,另一方面则要进入万科董事会并拥有足够多的董事席位。在这方面,宝能系和华润的确是一致的。

万科的董事会设置与股权比例相对分离,其实类似于AB股,因为实现了控制权与股权的部分分离。

第3句话:万科的事业合伙人

前面提到过万科有一个股东“盈安合伙”,这就是万科的事业合伙人持股平台。2014年万科提出要防范“野蛮人敲门”,于是推出了事业合伙人制度,简单说就是成立一个员工持股平台,用于回购二级市场的股票,并将收益分享给这些持股员工。

盈安合伙是一家有限合伙企业,由于万科首批有1320名事业合伙人,而有限合伙企业的合伙人上限为50人,因此万科又通过信托计划将资金注入盈安合伙,这里面有事业合伙人的出资,也有作为资产管理计划杠杆的其他募集资金。

用资管计划进行市值管理是上市公司普遍采用的方法,显然万科的目的更主要在于加强控制权。也正因为此,宝能系才会指责万科的事业合伙人制度,依据是该项制度没有向投资者披露。简单地说,万科想通过盈安合伙的持股增加控制权,至少为恶意并购设置壁垒,但不好意思太大张旗鼓地干,只好借用员工持股计划的名义。这可以明显看出万科对过于分散的股权的后悔之心。

第4句话:大家的万科

最近几天万科事件持续发酵,宝能系与华润越走越近,他们对万科管理层进行了严厉的职责,为什么说严厉呢?因为他们说万科管理层在搞“内部人控制”,就是说经营者通过制度设计,摆脱所有者的控制。

那么万科的所有者究竟是谁呢?对于非上市公司以及很多上市公司,公司是谁的几乎是一句废话,因为他们都有明确的控股股东,而且很多公司所有权与经营权并没有分离,所谓法人治理体系形同虚设。万科则不同,有很多股东,就是没有控股股东。对于万科,实现股东权益最大化显得尤为具象化,因为所有权与经营权真地实现了分离。

如果在一家老板说了算的公司,不会有任何人会拿老板游学说事,但王石游学就被放大了,这就是对管理层的监督,在严密地监督下,管理层不能为所欲为,受到限制的权力才能带来更大、更持续的商业价值。

“野蛮人”不是善类,管理层也不是善类,公司发展要给所有者带来更多权益,而全体股东都是所有者。无论事件的发展多么鸡血,相比大股东随便说了算的公司,万科的决策机制更令人敬佩!

万科,是大家的万科。

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