2019年12月2日，格力电器母公司格力集团与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）签订了股份转让协议，该股份转让协议约定，格力集团向珠海明骏转让所持格力电器15%的股份。本次股份转让中，珠海明骏以46.17元每股的价格受让格力集团持有的格力电器9亿余股股份，合计转让价款约416.6余元。交易后珠海明骏以占股15%成为格力电器第一大股东，而格力集团则仅剩3.22%的股份退居小股东。格力电器作为一家连续9年上榜美国《财富》杂志“中国上市公司100强”的企业，一直保持着稳定的增长。今年上半年其营收达到了972.97亿元，净利润则达到了137.5亿元，同比持续增长。据今年1月份的临时股东大会上董明珠的介绍，格力电器在2012年起的7年内分红超过了400亿。各方面发展之良好，格力电器被称为中国制造业的标杆毫不为过。   那么问题是，针对这样好的优质资产，为何会发生此次大手笔的股权转让？谦启咨询研究后有三点重要发现。   发现1：国资委不得已进一步放权自1989年格力电器成立，珠海市国资委控股的格力集团就一直是其第一大股东，但其持股比例从2006年开始下降，从最初的50.28%一步步降到现在的18.22%。尽管格力集团的持股比例大幅下降，但仍然一直保持着相对多数股东的地位，从而占据着对格力电器的控股地位。实际上，过去的二三十年间格力集团与格力电器之间的关系一直比较微妙，其与格力电器的管理层之间也存在着诸多矛盾。董明珠曾公开吐槽国资委：“格力电器最早是地方的全资企业，当时投资了3000万，可是现在我们回报已经超过了300亿，而且我们每年都坚持给股民分红。可是遇到困难的时候，国资委就说这属于你们经营问题自己去解决，当遇到一些有利益的问题他(政府)就手伸得很长，政府决定，这对我们来说是一个考验。”  既然格力电器不服管，格力集团也管不了，双方干脆将既成事实的关系体现到股权比例上，也就容易理解了。当然，珠海市国资委也并非毫无条件。在珠海明骏与格力集团的协议中，明确提到“受让方承诺在直接或间接持有格力电器股份期间，不主动提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，并积极促使各方确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市；如有股东提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票。”还提到“受让方承诺将尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入，并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新的贡献。”很显然，珠海市国资委也明确要求格力电器总部和注册地留在珠海市，以保证这只“下金蛋的公鸡”对其GDP的贡献，对国资委和格力电器管理层来说，也许这次混改是个双赢的局面。董明珠对媒体说，“外面说我天天跟珠海国资委斗，如果天天跟国资委斗，国资委是第一大股东，他们完全可以强行换人。但他们并没有这么做，相反，格力电器成为了中国唯一一个国有资本是第一大股东的空调企业，而且还能做到了最好，就是因为他们把自己作为投资人。这一点是非常清醒的，但反过来我们也不辱使命。”董明珠认为，对于本次股权转让，珠海市国资委做了最好的选择，当时投资几千万，已经拿到非常高的分红回报，现在又卖出400亿元，“巨大的一个收益回报，有什么不好？”相关协议与公告提到“此次股份转让是格力集团为积极践行国有企业混合所有制改革，进一步激发企业活力、优化治理结构，推动格力电器发展所做出的决定。”这句话为这次的股权转让定了性。发现2：董明珠率领管理层成功获得了控制权我们查了一下珠海明骏的股权结构，并顺着向上层层穿透，梳理出如下的股权结构图。我们从中可以看到以下重要信息： 珠海明骏是一家有限合伙企业，其GP（普通合伙人）为珠海贤盈，也就是说珠海贤盈对珠海明骏拥有绝对控制权。 珠海贤盈也是一家有限合伙企业，其GP为珠海毓秀，而且根据珠海贤盈的合伙协议，珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构，对珠海明骏和珠海贤盈的重大事项作出决策。也就是说，珠海毓秀通过间接控制，拥有对珠海明骏的控制权。 珠海格臻是一家有限合伙企业，其GP为董明珠，LP为17名自然人，他们均为格力电器的管理层。因此，董明珠拥有珠海格臻的控制权。值得注意的是，因为采用的是有限合伙企业，另外17名高管的表决权被大大削弱。 珠海毓秀有四个股东，其中珠海高瓴、HH Mansion隶属高瓴资本旗下，总共持股49%；珠海格臻、明珠熠辉为董明珠所控制，总共持股51%。可见，董明珠代表的格力电器高管团队基本控制了珠海毓秀的董事会，因此也就获得了珠海明骏的控制权。 再回过头来看珠海贤盈的股权结构，除了GP珠海毓秀外，还有三个LP，分别是HH Mansion、明珠熠辉、珠海格臻，他们三者的股权比例为49:10:41，如果将后两者加总，高瓴方和董明珠方的股权比例则为49:51，这和珠海毓秀的股权比例完全一致。但需要强调的是，在有限合伙企业中，GP拥有绝对的控制权，因此三个LP的股权比例只体现为收益权的分配比例。 综上所述，针对受让格力集团15%股权的珠海明骏，董明珠及其管理层通过三层股权结构获得了实际控制权。同时借助多重股权结构及有限合伙平台，董明珠团队可以用很少的资金撬动极高的杠杆。另外，董明珠团队以珠海贤盈LP的身份，还可以保持大比例的收益权。发现3：珠海毓秀才是格力电器真正的控股母公司可以想象的是，如果格力电器的控制权完全落入董明珠团队的手中，资本方决不会答应，证监会也不会允许，珠海国资委更不会同意这样的方案。市场各方需要的是现代企业制度，以降低企业的决策风险，而这当中最重要的是法人治理结构的设计。在前面的分析中可以看到，珠海毓秀的董事会实际上是珠海明骏的最高权力机构。因为珠海明骏本身是有限合伙企业，又通过层层协议设计，将各层GP的控制权转移给了珠海毓秀的董事会。珠海毓秀的董事会有三个董事会席位，其中珠海高瓴和HH Mansion共同委派1名董事，明珠熠辉、珠海格臻各委派1名董事。由此可见，董明珠团队拥有了2/3的董事会席位。再来看珠海毓秀董事会的决策规则，除在珠海毓秀公司章程和珠海贤盈有限合伙协议中明确规定的需要珠海毓秀董事会三名董事一致通过的事项外，珠海毓秀董事会的决议在任何时候由三分之二以上（含本数）的成员投赞成票审议通过。因此，董明珠团队牢牢控制住了珠海毓秀董事会，因而获得了珠海明骏的控制权，进而再以相对多数股东的身份控制格力电器。也可以认为，珠海毓秀事实上成为了格力电器的“控股母公司”。不过以董明珠为首的管理层实体也并非绝对控制着格力电器，由于珠海明骏持有格力电器15％股份，仅比第二大股东高出6.09％，并且珠海明骏只有权提名格力电器3名董事，没有超过董事会9人的半数，珠海明骏并不能完全控制格力电器。但也正是这样的设计，得以控制格力电器的决策风险。总结珠海明骏入主格力电器，表面上看是高瓴资本胜出，然而我们通过梳理珠海明骏及其背后的股权结构，最终有了文中所述的三个重要的发现。董明珠率领管理团队在这次股权变更中才是最终的胜出者，从某种意义上来说事实上实现了“管理层收购”，这可以说是MBO被禁后国企改制的一个重大尝试，会带来深

作者：陈勇 / 谦启创始人 东方明珠正式发布股权激励计划。今年各类股权激励相关政策接连出台，有些是新政，有些则是新版。当前国企实施股权激励似乎有了更多的操作空间，谦启咨询就此进行分析，提出六大要点。 国企实施股权激励之痛 国企在中国有着特殊的地位，无论是政策保护、市场资源，还是资金和各类福利保障，与民企相比，都是天与地的差别。但也正因为国企的特殊性，国家实施了严格的监管，国企无法做到像民企一样自由。 国企的效率一向被广泛诟病，其根源在于所有权的问题，全体员工既是“主人”，又只是雇员，因此国企改制的核心就是解决国企的权属问题，让管理层和核心员工有更大的积极性和话语权。 上世纪80年代国企开始实行“承包制”，先是“厂长承包制”，后是管理层承包，再到全员持股。但由于国企员工持股存在很多问题，多次被国家叫停。尽管国企的年薪制一直在完善，但仍然不能根本满足中长期激励的需求。 在那个阶段，深圳作为国内改革开放前沿，针对员工持股陆续出台了三个代表性政策： 1994年《关于内部员工持股制度的若干规定》（试行） 1997年《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》 2001年《深圳市公司内部员工持股规定》 再看国有上市公司，2005年启动股权分置改革，同年出台了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，2006年又接连出台了专门针对国有上市公司的管理办法，刺激了国有上市公司实施股权激励的冲动。然而2011-2013三年中，每年发布股权激励公告的国有上市公司均只有10家左右。 国企实施股权激励，有几个障碍：一是激励对象，二是激励份额及价格，三是授予及行权条件，很容易被戴上“国有资产流失”的帽子，因此很多企业的方案难获通过、很多企业的方案实施了却没达到预期效果。 以下是相关政策文件： 1999年《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》 2005年《上市公司股权激励管理办法（试行）》 2006年《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》 2006年《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 2016年《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》 2016年《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》 2016年《关于深化国有文化企业分类改革的意见》 近期国企股权激励案例 江淮汽车（600418） 2016年8月发布股权激励草案。 激励对象：354人，公司管理骨干和技术（业务）骨干 激励形式：股票期权 激励份额：1885.20万股，约占公司总股本的1% 行权价：12.42元 行权期：分三次行权，每次1/3 行权条件：以2016年净利润为基数，每期净利润年均增长率不低于10%，净资产收益率不低于6%，且上述两个指标都不低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于94% 时限：有效期5年，等待期2年 东方明珠（600637） 2016年9月发布股权激励计划。 激励对象：574人，激励对象包括公司高级管理人员、公司及子公司核心管理人员，以及核心业务骨干和核心技术骨干，占员工总数的9.3%；预留股份激励对象为43人 激励形式：限制性股票 激励份额：不超过1812.2万股，约占公司总股本的0.69%，其中首批授予90%，预留10%，预留股份将在授予日后的1年内授出 授予价：12.79元 解锁期：分三次解锁，分别为33%、33%、34% 授予条件： 经济效益指标：2015年度公司营业收入不低于210亿元，且营业收入增长率不低于前三年平均水平和同行业企业的平均水平；2015年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.42元，且不低于同行业企业的平均水平 社会效益指标：在政治导向指标上，近2年内，公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故；在受众反应指标上，2015年度公司智能终端用户不少于2500万；在社会影响指标上，确保获得2015年度全国文化企业30强的称号 时限：有效期7年，锁定期3年 值得一提的是，东方明珠（600832）与百视通（600637）两家上市公司于2015年合并，而百视通于2014年发布过股权激励计划，实施股票期权和股票增值权，有效期为5年。 这两家国有上市公司的股权激励计划各有特色，我们谦启咨询还做了大量案例研究，将在每月的《股权激励方案设计班》中与企业家们分享。 国企实施股权激励六大要点 1、选择适合的企业类型      《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定如下： 处于充分竞争行业（无垄断） 营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》将企业分成三类： 1、转制院所企业、国家认定的高新技术企业 2、高等院校和科研院所投资的科技企业 3、国家和省级认定的科技服务机构 针对三类企业分别提出以下要求： 1、2类企业：近３年研发费用占当年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10％以上 3类企业：近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%，企业成立不满3年的，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式 三类企业：近３年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上，实施激励当年年初未分配利润为正数 要点：根据企业自身情况，选择适合的类型，以争取符合条件。   2、根据所需激励对象匹配政策 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定如下： 政府任命的国有企业领导人员不得持股 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的规定则复杂很多： 三类人：科技带头人、中高级管理人员、人才引进（省、部级及以上人才计划） 股权奖励的激励对象，仅限于在本企业连续工作3年以上的重要技术人员 要点：根据本企业的激励导向，激励对象与激励力度有紧密关联。   3、灵活选择适合的激励方式 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定使用“员工持股计划”，包括直接持股及资管计划形式的间接持股。 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》规定的形式则丰富很多： 总体上有股权激励、分红激励两种方式，可采取一种或多种激励方式 股权激励包括股权出售、股权奖励、股权期权三种方式 大、中型企业不得采取股权期权的激励方式 要点：科技型企业可采用的激励方式更为丰富，可更好地适应不同激励对象的需求。   4、尽量争取更大的激励力度 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》相关规定如下： 员工持股总量原则上不高于公司总股本的30% 单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1% 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》规定如下： 股权奖励的激励额不超过近３年税后利润累计形成的净资产增值额的15% 大型、中型、小微型企业分别不超过企业总股本的5%、10%、30% 单个激励对象获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算，累计不超过300万元 小微企业单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3% 要点：科技企业有许多操作空间，可以争取更大的激励力度。   5、可适当考虑额外奖励的方式 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》不允许赠送： 试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》则允许部分赠送： 单个获得股权奖励的激励对象，必须以不低于1:1的比例购买企业股权 要点：充分利用条款，可给予激励对象一定的优惠。   6、权衡激励力度与时限的利弊 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定： 应设定不少于36个月的锁定期 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》则明显严格很多：...

作者：陈勇 / 谦启创始人 宝能系四处举牌，万科、格力、南玻……此次拿南玻开刀，挤走了7名高管和两名董事，这是控制权之争。强调一下，这是一篇知识普及类文章，从南玻事件中提取与控制权相关的知识，帮助需要者补上知识空白。 第1句话：南玻的控制权在谁手上 查阅南玻A最新的股东持股比例，宝能系旗下前海人寿、钜盛华合计持有南玻24.48%的股权，为第一大股东，而第二大股东北方工业在9月、11月连续两次减持，目前持股比例仅为2.93%，因而宝能系是实际控制人。 之所以说“宝能系”，是因为前海人寿、钜盛华是关联企业，都是姚振华控制的企业，他们之间无论是否签订一致行动人协议，都是事实上的一致行动人，在宝万之争中宝能系也是用这两家公司出马。 再看董事的构成。南玻自2015年以来陆续有4名管理层董事离职，今年1月补选了4名新董事，包括宝能系的3人和北方工业的1人，在目前的9名董事中，宝能系3人，南玻管理层2人，北方工业1人，独立董事3人。 可以看到，宝能系对南玻拥有相当的控制权，一是反映在股权结构上，作为相对多数股东，持股比例远远高于排名第二的股东；二是反映在董事会结构上，拥有的董事会席位多于南玻管理层，占有更多的优势。因此无论是股东大会还是董事会，宝能系都获得了足够大的控制权，尽管不是绝对控制，但能够保证体现自己的意志。 第2句话：控制权到底控制什么 很多人对“控制权”这个词并不陌生，但到底控制什么呢？首先要澄清一个概念，就是所有权与经营权的分离，所有权指企业的所有者凭借出资获得收益，同时能够对股权进行处置，包括卖出和继续买进；经营权则指公司日常运作层面的决策。我们这里所说的控制权只针对所有权而言，而不针对经营权。 控制权包括哪些内容呢？ 控制股权比例 一方面可以购入更多股权以巩固控制权。股权比例大于50%即可实现控制，股权比例大于20%但小于50%则为重大影响。如果加上南玻B，宝能系持有南玻的股权比例超过了25%，构成重大影响。 另一方面也要防止其他股东的股权比例过高。一般来说，无法直接阻止其他股东在二级市场上买进股票，但可以通过拉升股价提高其买进成本，达到间接阻止的目的。还可以在重大决策中施加影响，阻止产生重量级股东，宝能系联手华润阻止万科引入深圳地铁，就是典型案例。 值得一提的是，对于非上市公司，形成控制权的股权比例要高得多，至少要守住1/3的底线。 控制董事会席位 对于上市公司，以及非上市的股份有限公司，日常重大事项的决策机构是董事会，因此董事会席位就非常重要。一般董事会席位都是奇数，比如9、11，便于实现“多数决”，即超过半数通过。但也有在公司章程中进行修改，要求重大事项2/3以上席位通过，万科就作了这样的修改。 股权与董事会席位之间紧密相关，股权比例越高，就能获得更多董事会席位；当股权比例不占优时，也可以通过获得董事会席位加大控制权，比如万科管理层持股比例很少，但却拥有了三个董事会席位，与曾经的第一大股东华润相当。 此外，董事会席位的提名权也至关重要，既要抓住足够多席位，也要防止席位丢失。南玻在高管接连流失后，只剩下了两个董事会席位，就是因为没有抓住董事会席位的提名权。 控制其他重大事项表决权 之所以要获得上述两种控制，就是为了获得对于重大事项的控制，这才是控制权的终极目的，这样才能用自己的意志去影响公司，使公司往自己希望的方向发展。 这三种控制有逻辑关系，获得股权可以得到董事会席位，然后可以获得重大事项表决权。但现实中经常有破坏这种逻辑关系的案例，比如宝能系成为万科第一大股东，但暂时仍然无法获得董事会席位，这就是控制权争夺的巧妙了。 对于多数非上市公司，由于大股东拥有绝对多数的股权，同时又直接对管理层实施控制，甚至直接参与日常管理，因此感受不到所有权与经营权的分离，但如果引入了外部股东，就需要好好考虑控制权的问题了。 第3句话：如何保持控制权 既然控制权如此重要，就要想方设法获得控制权。 控制董事会 获得控制权的最直接的方法，就是争取拥有更多的董事会席位，使得自己在重大事项决策中拥有足够的话语权。如果在董事会中占上风，则多数通过即可，如果处于下风，则可以像万科一样寻求修改章程，改成大于2/3通过。 控制董事会还包括对于董事提名权的控制，这样可以避免董事会席位的丢失。 控制股权比例 尽管有很多增加控制权的方法，股权始终是王道。一般来说股权比例越高，获得董事会席位的机会则越多。就算为公司章程所限，不能直接获得董事会席位，也可以通过股东大会修改公司章程，然后再达到目的。 对于绝大多数有限责任公司，日常重大决策本身就在股东会进行，控制权无需再经过董事会，股权比例无疑就是控制权比例。 控制其他股东 如果股权比例、董事会席位都不足以获得控制权，则可以去控制其他股东，如何控制呢？投票权委托、一致行动人协议是常用方法，将其他股权、董事拉到自己的控制之下。 其他控制方法 还有其他方法，比如双层股权结构，即AB股，对股权结构进行顶层设计，削弱部分股权所对应的的表决权。AB股可以用于非上市公司，但在国内上市公司不适用。还有协议控制，比如VIE架构，再比如阿里的湖畔合伙人机制，都是通过协议将控制权转移到其他的决策机构。 第4句话：如何体现控制权 需要强调的是，控制权并不意味着全盘控制，而往往是抓关键。 控制股价 通过对股票的买进、卖出，影响股价的走势，为下一步动作进行铺垫。由于是单方面操作，拥有很高的主动性。 募集资金 通过定向增发等方法募集资金，解决资金的需求，这也是大多数投资方的主要需求。 设置障碍 当曾经的大股东沦为小股东，立场从所有者变为管理层，会寻求维护管理层的利益，新的大股东就会针锋相对。比如此次南玻股权激励方案，宝能系就插手干预，调整了激励股的分配比例、分批解锁年限，并大幅提高了业绩目标。 控制权不能滥用，否则引发的纷争严重影响到企业的发展，对各方都不是什么好事。企业了解控制权，是为了尽量增加主动性，避免失去控制权，更需要深刻理解到，企业经营不只要关注业务发展和日常管理，也要了解针对所有权层面的控制权，这是企业引入资本运作必须要补上的课。